지난 주 칼럼에서 우리는 필리핀 주식회사법상 CEO 및 President, Corporate Secretary 및 Treasurer 등 법인의 가장 핵심적인 지위를 차지하고 있는 Officers 들에 대한 권한과 역할 및 자격요건 들에 대해서 공부해 보았다.

 그 외에도 요즘 들어서 General Manager 란 직위가 사실상의 President 가 맡고 있는 역할과 권한을 가지고서 대내외적인 비즈니스 활동을 하는 회사들이 많다.
 그렇다면 오늘은 먼저 이사회의 회의에 관해서 몇 가지 살펴보기로 한다.

 이사회를 열어서 당면한 안건들을 가결시키거나 기각시키는 법률적 행위는 다음과 같은 요건들이 충족되어야 한다.
 우선, Corporate Secretary 에 의해서 이사회를 소집한다는 통보를 하고 나면, 해당법인에 이사들의 회의 참석 정족수가 채워져야 하며, 참석 정족수의 과반수 혹은 전체 이사구성원 들의 과반수 등에 의해 안건에 대한 투표권이 행사된다고 할 수 있다. 이사회 소집통지서에는 회사내규에 정해진 날짜에 의해 개최장소와 투표방식 등이 열거되어야 함을 기본으로 한다.

 이사회의 정족수는 일반적으로 정관에 표기되는데, 정관상 이사회를 구성하는 이사들의 수가 10명이라면 6명이 과반수가 되는 것이며, 정족수는 10명이 되는 것이다. 이는 공석이 있다 할 지라도 변함이 없다.

 이사회의 결의는 한국과 마찬가지로 일정한 정족수 및 참석이사의 표결 수 등이 있다 하겠는데, 주식회사법상의 특별결의 (일반적으로 과반수 이상의 참석에 2/3 이상의 찬성을 요하는) 의 사항들을 제외한 보통결의 사항들에 대해서는 과반수 이상의 찬성을 초과한다 하겠다. 위에서 언급한 내용들을 토대로 주식회사법상에 나와있는 예문을 들어보기로 하자.

 필리핀 내국법인인 홍길동 회사의 내규에 명시된 이사의 정족수는 11명으로 한정해 놓았다. 문제는 9명의 이사들이 선출되었고, 2명은 선출하지 못한 채, 공석으로 남겨져 있었다.

 이 후, 이사회의 특별회의가 소집되어 상정한 안건에 대해 가부를 결정하는데, 9명의 이사들 중 5명이 참석하여 안건을 가결시켰다. 결국, 이는 11명중 최소 6명이 참석하여 안건을 가결시켜야 하는 정족수에 대한 내규규정에 위반된다는 사실을 간과하게 된 것이다. 결국 이 안건은 원인무효처리가 된다는 것이 주식회사법상의 논리이다.

 그렇다면, 이 경우 참석하지 못한 갑돌이라는 이사가 이사회 가결 이후, 이사회결의서에 본인의 안건에 대한 동의 서명을 필 했다고 가정 했을 때, 위에서 설명한 5명의 정족수 부족에 대한 결점을 보완할 수 있을까? 이에 대한 답은 물론 여전히 법의 취지에 어긋난다는 사실을 간과해서는 안 된다. 결국 이 문제는 안건에 대한 가결이후에라도 다시 5명이 아닌 6명이 만나서 이사회 회의를 재개해서 해당안건에 대해 동의표결을 득한다면 법적으로 아무런 하자가 없다라는 결론을 얻을 수 있다.

 다음으로 이사회 및 주주 총회에 관한 위임장에 의한 대리표결 방식에 대해서 살펴보기로 한다. 위임장이라 함을 본인의 부재 시 제 3자에게 본인을 대리하여 특정한 사항에 대해 투표 및 권리행사를 대신 할 수 있도록 하는 법률행위이다.

 이러한 위임장의 효력은 주주총회에서 주주 본인이 특정한 3자에게 본의의 투표권 및 권리행사를 대신 위임하여 간접적인 권한행사를 할 수 있지만, 필리핀의 주식회사법에 있어서는 이사회를 구성하는 멤버들에 대해서는 위임장을 통한 권리행사를 할 수 없도록 하고 있다. 이 규정은 필리핀 현지에서 활동하는 한국교민들이 반드시 숙지해야 할 규정이므로 필리핀 주식회사법상의 영문 구절을 잠깐 인용해 보기로 한다.

 Each director or trustee is required by law to exercise his personal judgment and discretion in running the affairs of the corporation and he cannot delegate his powers or assign his duties to another director, or to a corporate officer, or to any person.

 위에서 인용한 내용을 풀이하면, 해당법인의 이사가 이사회를 구성하고 있는 동료이사나 임직원 그리고 제 3자에게 이사로서의 본인이 가지고 있는 권한과 임무를 위임할 수 없는 사실을 분명히 하고 있다.

 필리핀에서 현지법인을 세워 사업을 하고 있는 많은 한국교민 들의 경우 몇몇 외국인 투자법상 있지 않는 100% 투자가능 업종에 있어서는 별 문제가 없겠지만, 40% 이하의 외국인 제한 업종에 종사하는 교민들의 경우에는 본인의 부재 시, 이사회 결의 혹은 주주총회에 있어서의 의결권 행사 및 위임장 발부 여부는 상당히 중요한 사항이기에 몇 자 언급해 보았다.

 주식회사의 이사의 경우, 연말정기주주총회가 끝난 후, 새로이 선출된 이사들의 신상정보는 SEC 에 보고 되어지는 것을 의무로 하는데, 주총이 끝나는 날짜로부터 30일 이내에 General Information Sheet (기업의 일반정보 보고서) 란 양식을 통하여 제출되어진다.

 이 일반정보 보고서는 한눈에 해당법인의 조직 및 자본규모 혹은 변경내용 등을 알 수 있는 기본자료로서 일반인들에게 제공되고 있으므로 매우 중요한 자료라 할 수 있겠다.

 이사의 임기 중, 본인이 사망하거나 혹은 사임 등 공석이 발생할 경우에는 해당이상의 상속인이나 법인의 Secretary 혹은 기타 임직원에 의해서 사유서를 적고 SEC 에 제출하는 것도 의무조항으로 되어있다.



제이박
*미국공인회계사
*코트라 마닐라 무역관 법률 고문역
*주필브릿지 법률투자 컨설팅 대표